Hogyan alapítsak céget?

Milyen működési formát válasszak?

Gazdasági és egyéb tevékenységet számtalan működési formában folytathatsz. Jelenleg a legjellemzőbbek az egyéni vállalkozás, a betéti társaság és a korlátolt felelősségű társaság, de számos más működési forma is létezik. A döntés meghozatala során számos körülményre kell tekintettel lenned. Annak érdekében, hogy az ideális működési formát választhasd, átfogó képet kell festeni a folytatni kívánt tevékenységről, a célokról. Vannak azonban olyan objektív szempontok is, amelyek nagyban befolyásolhatják döntésünket. Ezek az adott működési formára leginkább jellemző ismérvek. Feltétlenül javasoljuk, hogy a döntési folyamatban szakértő (pl. ügyvéd, könyvelő) segítségét, tanácsát is vedd igénybe!

Az egyéni vállalkozás

Az első kérdés, hogy érdemes-e egyáltalán társasági formát választani, indokolt-e gazdasági társaságot alapítani vagy például az egyéni vállalkozásként való működés éppen elegendő? Ehhez az egyéni vállalkozások főbb jellemzőit kell megismernünk.

Az egyéni vállalkozás az egyik – ha nem a – legegyszerűbb működési forma. A működés csupán egy bejelentéshez kötött. A bejelentésre és ezzel együtt az egyéni vállalkozói igazolvány igénylésére (a) az ügyfélkapun keresztül, elektronikus úton vagy (b) személyesen az illetékes hivatalnál [jelenleg a fővárosi és megyei kormányhivatal járási (fővárosi kerületi) hivatalánál] van lehetőség.

Nagyon fontos, hogy az egyéni vállalkozó az egyéni vállalkozói tevékenységéből eredő kötelezettségeiért teljes vagyonával felel.

Egyéni vállalkozóként többféle tevékenységet is folytathatsz, tevékenységedet több telephelyen, fióktelepen is végezheted.

Az egyéni vállalkozó esetében elvárás, hogy a tevékenység folytatásában személyesen közreműködjön, de közreműködőként alkalmazottat is foglalkoztathat.

Az egyéni vállalkozói tevékenység jellemzően kevesebb adminisztrációval és kevésbé időigényes eljárásokkal terhelt. Lehetőség van a tevékenység szüneteltetésére, de a tevékenység megszüntetése is jóval egyszerűbb, mint a gazdasági társaságok esetében.

A gazdasági társaságok (elsősorban a betéti társaság és a korlátolt felelősségű társaság)

1. A gazdasági társaságokról általában
   A gazdasági társaságok egyik legfőbb közös jellemzője, hogy gazdasági tevékenység folytatása céljából alapíthatóak. A gazdasági társaságok tekintetében formakényszer érvényesül, ami azt jelenti, hogy kizárólag a jogszabályban meghatározott társasági formák közül választhatunk. Mindössze 4 (négy) ilyen társasági forma ismert jelenleg Magyarországon, ezek (1) a közkereseti társaság, (2) a betéti társaság, (3) a korlátolt felelősségű társaság és (4) a részvénytársaság, amelyek közül a két legáltalánosabban választott társasági forma a betéti társaság és a korlátolt felelősségű társaság.
    
2. Alapvető információk a társaság alapításához (létesítő okirat)
   A gazdasági társaságok alapításakor a tagoknak létesítő okiratot kell alkotniuk, amely szabályozza a legfontosabb információkat, így egyebek közt a tagok együttműködésének részleteit, a társaság szervezeti előírásait és még számos más kötelező vagy opcionálisan szabályozandó kérdést. A társaságok létesítő okiratának megalkotásához a jogszabályok mintái (ld. egyszerűsített eljárásnál) is segítséget nyújthatnak, de ezt a feladatot – akárcsak a levágott ujjunk visszavarrását – bízzuk inkább szakemberre, különös tekintettel arra, hogy a létesítő okirat érvényességéhez rendszerint ügyvédi ellenjegyzés (esetleg közjegyzői közreműködés) is szükséges.
   Bármely gazdasági társasági formát választjuk, számos olyan dolog van, amelyet meg kell határoznunk. Feltétlenül szükséges lesz döntenünk például (a) a társaság nevéről; (b) a társaság székhelyéről; (c) a tagok számáról és személyéről; (d) a társaság vagyonának mértékéről, összetételéről, az egyes tagok vagyoni betétjeiről; (e) a folytatni kívánt tevékenységi körökről és (f) a vezető tisztségviselők személyéről.
   1. A társaság neve
      A társaságunk nevének meghatározásakor viszonylag nagy szabadsággal rendelkezünk, mégis vannak azonban megszorítások, amelyek határt szabnak fantáziánk korlátok nélküli szárnyalásának.
      1. A társaság neve egyedi kell, hogy legyen, meg kell tudni különböztetni más gazdasági társaságok nevétől (cégkizárólagosság elve). Általában legalább 3 (három) karakter különbség szükséges és a számok ebbe nem számítanak bele. Amennyiben van már bejegyzett cégként „FIVOSZ Kft.”, akkor a „FIVOSZ 2016 Kft.” vagy a „FIVOSZ B Kft.” megnevezés bizonyosan nem elfogadható.
      2. A társaság nevének a valóságot kell tükröznie, nem kelthet hamis látszatot (cégvalódiság elve). Nem elfogadható például egy számítástechnikai cég esetében az „Első Magyar Számítástechnikai Kft.” megnevezés, hacsak nem igazolja, hogy valóban az első lenne Magyarországon
      3. A társaság nevének a helyesírás szabályait kell követnie (cégszabatosság elve). Idegen szavak is használhatóak, de az adott nyelv helyesírási szabályai szerint. Pl. a „Sárga Tengeralattjáró Kft.” fordításaként a „JELLÓ SZÁBMÁRIN Kft.” nem elfogadható, de a „YELLOW SUBMARINE Kft.” már szóba jöhet, ha a többi elvnek megfelel. Fontos azonban, hogy a mozaikszavak megengedettek, tehát a „Fiatal Vállalkozó Országos Szövetsége Kft.” helyett a „FIVOSZ Kft.” is megengedhető.
         
         A név megálmodásakor a www.e-cegjegyzek.hu oldalon érdemes tájékozódni a már bejegyzett cégek, cégnevek tekintetében.
   2. A társaság székhelye (telephelye, fióktelepe)
      
      A társaság székhelye azon hely, ahol biztosítania kell a részére címzett levelek, üzenetek fogadását és bizonyos iratainak (pl. társasági iratok, számlák, szerződések, stb.) elérhetőségét. A székhely nem feltétlenül, de jellemzően mégis a központi ügyintézés helye. A cégnek a székhelyét cégtáblával kell megjelölnie. Erre az apróságra is figyeljünk oda, hiszen súlyos következményei (pl. törvényességi felügyeleti eljárás, adószám felfüggesztése, törlése) lehetnek az elmulasztásának.
      
      A cég a székhelye mellett telephelyet és fióktelepet is fenntarthat.
      
      A cég telephelye a tevékenység gyakorlásának olyan helye, amely a cég székhelyétől eltérő helyen, de azzal azonos településen található. Pl. ha a társaságod székhelye a Fő utcában van, akkor ugyanazon településen a Kossuth utcában nyitott üzlet telephely lesz.
      
      A fióktelep tulajdonképpen nem sokban különbözik a telephelytől, csupán annyiban, hogy a székhelytől (és értelemszerűen a telephelytől) eltérő településen fekszik. Az előző példánál maradva a szomszéd településen nyitott üzletem már fióktelep és nem telephely lesz.
      
      A székhely, a telephely és a fióktelep esetén is igazolni kell a használatra való jogosultságot. Mindez azt jelenti, hogy az ingatlanok állhatnak például a társaság tulajdonában, de az is megfelelő, ha valamilyen más jogcím (pl. bérleti szerződés) jogosítja fel a társaságot annak használatára. A használat jogcímének meghatározásán túl feltétlenül javasoljuk, hogy a jogviszony megfelelő módon szabályozásra kerüljön. Amennyiben például a székhelyet bérli a cég, úgy a bérleti szerződést annak megkötése előtt (!!!) véleményeztessétek ügyvéddel!
   3. A tagok száma, személye
      
      A tagok száma a társasági formáktól függően eltérő lehet. Annyi bizonyos, hogy bt. esetén minimum 2 (két) fő szükséges, amelyből legalább 1 főt beltagnak és legalább 1 főt kültagnak nevezünk. Köztük elsősorban a felelősség szempontjából van különbség, de erről a későbbiekben szólunk részletesebben. Korlátolt felelősségű társaságok esetén egy fő is elegendő lehet a cégalapításhoz.
      A társaság tagjai természetes személyek és jogi személyek (pl. más cégek) egyaránt lehetnek főszabály szerint. Vannak ugyan kizáró okok, körülmények (pl. természetes személy egyidejűleg csupán egy gazdasági társaságban lehet a társaság korlátlanul felelős tagja vagy kkt., bt. és egyéni cég nem lehet gazdasági társaság korlátlanul felelős tagja), de ezeket esetenként érdemes vizsgálni.
   4. A társaság vagyona, az egyes tagok vagyoni betétjei
       
      A gazdasági társaságok közös jellemzője, hogy meghatározott összegű vagyont a társaság rendelkezésére kell bocsátani. Egyes társasági formák esetében a jogszabály ezen tőkeösszeg minimális mértékét is meghatározza (kft. esetén 3 millió forint, rt. esetén 20 millió forint), míg mások (kkt., bt.) esetén nincsen előírás a tőkeminimumra vonatkozóan.
       
      A gazdasági társaságok vagyona (a tagok betétei) állhat pénzbeli és nem pénzbeli vagyoni hozzájárulásból egyaránt. A pénzbeli vagyoni hozzájárulás – bár annak is vannak részletszabályai – vélhetően nem igényel különösebb magyarázatot. A nem pénzbeli vagyoni hozzájárulás (közismertebb nevén: apport) vagyoni értékkel bíró jog (pl. szabadalmi jog), (adós által elismert vagy jogerős bírósági határozaton alapuló) követelés, eszköz (pl. gépjármű, nyomtató, stb.), stb. lehet.
       
      Az egyes társasági formák esetében lehetnek további előírások, így például kft. esetén egy tag vagyoni hozzájárulása (üzletrésze) nem lehet kevesebb 100 ezer forintnál, illetve a vagyoni betétek szolgáltatásának idejére vonatkozóan is előfordulnak speciális rendelkezések, amelyek nagyban segíthetik a vállalkozások alapítását. Ezek vonatkozásában a konkrét körülmények ismeretében érdemes az ügyvédnél érdeklődni.
      
      
      
      Nincsen 3 millió forintom, de kft.-t szeretnék alapítani…

      Ha valamennyi körülmény figyelembevételével úgy tűnik célszerűnek, hogy kft.-t alapíts, de nincsen 3 millió forintod a törzstőke befizetéséhez, akkor sem kell kétségbe esni. Számos megoldás létezik, amellyel probléma áthidalható.

      A legkézenfekvőbb megoldás, ha pénz helyett nem pénzbeli vagyoni hozzájárulást (apportot) teljesítenek a tagok.

      Fontos továbbá, hogy a jogszabályok nem kívánják meg az azonnali befizetést, arra a társaság időt biztosíthat a tagok számára. Ilyen esetekben az osztalékfizetés lehetősége csak korlátozottan érvényesülhet, de elfogadható ár lehet ez akkor, amikor a társaságunk működésének beindítása a cél.
      
       

       

   5. A folytatni kívánt tevékenységek
      
      Céged alapvetően bármilyen tevékenységet végezhet, amelyik nem ütközik jogszabályba. Vannak emellett olyan tevékenységek is, amelyek végzése feltételhez (pl. engedély, végzettség) kötött.
      
      A gazdasági társaságok tevékenységeinek meghatározását a gazdasági tevékenységek egységes ágazati osztályozási rendszere (ún. TEÁOR besorolás) segítheti. Tekintettel arra, hogy egy társaság a működése során temérdek mennyiségű és persze többféle tartalmú számlát fogad be, feltétlenül javasoljuk, hogy a létesítő okiratban meghatározásra kerülő tevékenységek (illetve azok TEÁOR számai) tekintetében a könyvelővel is kerüljön sor egyeztetésre! A TEÁOR kódok a KSH honlapján (https://www.ksh.hu/teaor_menu) megtalálhatóak.
       
   6. A vezető tisztségviselők, képviseleti jog
      
      A vezető tisztségviselők megjelölés egy összefoglaló kifejezés. Az egyes társasági formák esetén eltérő lehet a megnevezésük. Betéti társaságok és korlátolt felelősségű társaságok esetén rendszerint ügyvezetőnek hívjuk őket, de a kötelező megjelölés mellett a létesítő okiratunkban tetszés szerint akár például az ügyvezető igazgatói címet is adhatjuk magunknak.
      
      A vezető tisztségviselő személye kiemelten fontos a társaság működése szempontjából, ezért érdemes minden szempontból különös gondot fordítani a megfelelő személy kiválasztására. Fontos, hogy a vezető tisztségviselő elérhető legyen, a társaság szervezetét és működését átlássa és személyes kvalitásai is alkalmassá tegyék egy cég irányítására.
      
      A társaságok képviseletét rendszerint a vezető tisztségviselők látják el. A cég képviseletére jogosultak cégjegyzésének módja lehet önálló vagy együttes, így ebben a kérdésben is megfontolt döntést kell hozni. Érdemes szem előtt tartani, hogy egy személy csak egyféle cégjegyzési joggal rendelkezhet, tehát vagy csak önálló vagy csak együttes cégjegyzési joga lehet.
       
3. Felelősségi kérdések
   
   Megmondalak! Gyakran hallhattuk ezt óvodás korunkban és már akkor is tudtuk, hogy egy ilyen fenyegetés komoly következményekkel járhat. Egyrészről persze az árulkodó kirekesztése követi, de másrészről a mi felelősségünket is firtatni fogja valaki. Fontos tehát, hogy tisztában legyünk a bennünket érintő felelősséggel.
   Egy társaság esetén (a) a társaságot; (b) a tagokat és (c) az ügyvezetőt is terheli felelősség. A felelősségi viszonyok alakulása társasági formánként eltérő lehet.
   
   Elsődlegesen minden esetben a társaság felelős a tartozásaiért, de amennyiben a társaság vagyona nem elegendő a tartozások fedezetére, úgy mások (pl. a tagok) felelőssége is felmerülhet.
   
   Betéti társaságok esetén a beltag és a kültag felelőssége eltérő. A beltag a társaságnak a társasági vagyon által nem fedezett kötelezettségeiért a többi beltaggal egyetemlegesen köteles helytállni és a saját vagyonával is felel. A kültag ezzel szemben (főszabály szerint) csupán a betett vagyoni betétje erejéig felel. Mindez azt jelenti, hogy ha a cégalapításkor a betéti társaságot 20 ezer forintos tőkével alapítottátok, amelybe a beltag 15 ezer forintot, míg a kültag 5 ezer forintot tett bele, akkor a kültag mindösszesen 5 ezer forint erejéig felel a tartozásokért, szemben a beltaggal, aki teljes vagyonával köteles helytállni.
   
   Korlátolt felelősségű társaságok esetén nincs különbség a tagok között, főszabály szerint valamennyi tag a betett vagyoni betétje erejéig tartozik felelősséggel. Ha tehát alapítottál a társaddal egy kft.-t 3 millió forintos törzstőkével, amelybe ő 2 millió forintot, te pedig 1 millió forintot tettél bele, akkor ő 2 millió forint erejéig, te pedig mindösszesen 1 millió forint erejéig felelsz majd a társasági vagyon által nem fedezett tartozásokért.
   A vezető tisztségviselők elsődleges feladata, hogy a társaság érdekeit tartsák szem előtt. Ennek megfelelően az ügyvezetők elsődlegesen a társaság felé tartoznak felelősséggel azért, hogy munkájukat megfelelően végzik. Amennyiben az ügyvezető, ezen minőségében harmadik személynek okoz kárt, úgy azért elsődlegesen a társaság felelős. Kivételek is vannak azonban ezen általános szabályok alól, így például kivételt jelent a szándékos károkozás vagy bizonyos esetekben (pl. fizetésképtelenséggel fenyegető helyzet esetén) a hitelezők érdekeinek figyelmen kívül hagyása.
    
4. A vállalkozásod bejegyzése
   
   Egyéni vállalkozás esetén igen egyszerű a művelet, hiszen az Ügyfélkapu használatával anélkül végezhető el a bejelentés, hogy a kényelmes kanapénkból fel kellene kelnünk. A személyes adatokon túl, meg kell adni a vállalkozás főbb adatait (pl. székhely, TEÁOR-kódok), valamint a választott adózási formát. A regisztrációt követően pár napon belül megkapod az illetékes hatóságtól a tevékenységhez szükséges adatokat (pl. egyéni vállalkozás adószáma, adóazonosító jele, statisztikai számjele).
   
   A vállalkozói igazolvány kiváltása nem kötelező, de ha szükséged van rá, akkor azt a tervezett székhely szerinti okmányirodában (kormányablakban) teheted meg. Az igazolvány kiváltásának költsége 10 ezer forint. Az igényléshez csatolnod kell egy erkölcsi bizonyítványt, illetve ha a tevékenység végzése képesítéshez vagy engedélyhez kötött, akkor a képesítést tanúsító bizonyítványt, illetve a hatósági engedélyt is.
   
   Gazdasági társaságok cégbejegyzése cégeljárás keretében lehetséges. A cégalapítás történhet a „normál” és az egyszerűsített szabályok szerint is. A jogalkotók a gyorsabb és jelentősen olcsóbb eljárással igyekeztek bennünket arra ösztönözni, hogy az egyszerűsített eljárást válasszuk, mégsem minden esetben célszerű a „könnyebb utat” választani. Azt, hogy az adott helyzetben melyik a legcélszerűbb, a konkrét körülmények (pl. felek szándékai, a társaság felépítése, tagok száma, stb.) határozhatják meg. Számos apró praktika létezik a tekintetben, hogy miként lehet összetettebb helyzetekben is költségkímélő megoldásokat találni.
   A kérelmet a létesítő okirat aláírásától számított 30 napon belül kell benyújtani az illetékes cégbíróságon. Figyelemmel arra, hogy az eljárás során a jogi képviselet kötelező, ezért az eljárással kapcsolatos valamennyi teendőt (pl. okiratok szerkesztése, ellenjegyzése, digitalizálása, illeték és közzétételi költségtérítés megfizetéséhez szükséges információk beszerzése, e-aktát összekészítése, elektronikus cégeljárás megindítása, stb.) a jogi képviselő látja el.
   A bejegyzési kérelem egyben az adóhatóság felé történő bejelentkezés, valamint az adószám megállapítása iránti kérelem is.
   
   
   Mi mennyibe kerül?

   Bt., kft. alapításának ügyvédi költsége 40.000-120.000,- Ft*
   Bt. alapításának illetéke 50.000,- Ft
   Bt. alapításának illetéke (egyszerűsített eljárás esetén) 25.000,- Ft
   Bt. alapításának közzétételi díja (egységesen) 5.000,- Ft
   Kft. alapításának illetéke 100.000,- Ft
   Kft. alapításának illetéke (egyszerűsített eljárás esetén) 50.000,- Ft
   Kft. alapításának közzétételi díja (egységesen) 5.000,- Ft
   Tulajdoni lap költsége (székhelyigazoláshoz szükséges) 1.000-3.600,- Ft

   * Azt, hogy pontosan mennyibe kerül egy cégalapítás ügyvédi munkadíja, számos körülmény (pl. összetettség, idegen nyelvű változat készítése, stb.) befolyásolhatja, így e tekintetben ehelyütt csupán egy reális keretet igyekeztünk megjelölni.

   Alapvető angol-magyar szókincs

   aláírás-minta / aláírási címpéldány => signature specimen
   alapító => founder
   betéti => társaság
   cégbíróság => court of registry
   cégvezető => manager
   felügyelő bizottság => supervisory board
   jegyzőkönyv => minutes
   korlátolt felelősségű társaság => limited liability company
   könyvvizsgáló => auditor
   létesítő okirat => charter document
   meghatalmazás => authorization
   székhely => registered seat, registered office
   szerződés => contract
   tag => member
   taggyűlés => member’s meeting
   társaság (jegyzett) tőkéje => initial capital of the company
   tevékenységi kör => (business) activity
   törzsbetét => (member’s) capital contribution
   ügyvezető => managing director
   üzletrész => business share
   Pokémon menj ☺=> Pokémon go